（?—618）隋会稽馀姚人，字茂世。虞荔子。博学有才，善草隶书。初仕于陈。累官尚书左丞。入隋，拜内史舍人。炀帝即位，重其才，任为内史侍郎，典机密，参与朝政。后见天下紊乱，政事日非，帝又不纳谏，且惧及祸，乃唯诺取容不敢忤旨。有告败者，不以实闻。又卖官鬻爵，贿赂公行。朝野共怨。终为宇文化及所杀。
诸葛亮先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。
臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。
曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。
左丘明楚武王侵随，使薳章求成焉，军于瑕以待之。随人使少师董成。
斗伯比言于楚子曰：“吾不得志于汉东也，我则使然。我张吾三军而被吾甲兵，以武临之，彼则惧而协以谋我，故难间也。汉东之国，随为大。随张，必弃小国。小国离，楚之利也。少师侈，请羸师以张之。”熊率且比曰:“季梁在，何益？”斗伯比曰:“以为后图。少师得其君。”
王毁军而纳少师。少师归，请追楚师。随侯将许之。
季梁止之曰：“天方授楚。楚之羸，其诱我也，君何急焉？臣闻小之能敌大也，小道大淫。所谓道，忠于民而信于神也。上思利民，忠也；祝史正辞，信也。今民馁而君逞欲，祝史矫举以祭，臣不知其可也。”公曰：“吾牲牷肥腯，粢盛丰备，何则不信？”对曰：“夫民，神之主也。是以圣王先成民，而后致力于神。故奉牲以告曰‘博硕肥腯。’谓民力之普存也，谓其畜之硕大蕃滋也，谓其不疾瘯蠡也，谓其备腯咸有也。奉盛以告曰：‘洁粢丰盛。’谓其三时不害而民和年丰也。奉酒醴以告曰：‘嘉栗旨酒。’谓其上下皆有嘉德而无违心也。所谓馨香，无谗慝也。故务其三时，修其五教，亲其九族，以致其禋祀。于是乎民和而神降之福，故动则有成。今民各有心，而鬼神乏主，君虽独丰，其何福之有？君姑修政而亲兄弟之国，庶免于难。”
随侯惧而修政，楚不敢伐。
欧阳修曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。
幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。
曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。
庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。
自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”
其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。
有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：
呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！
汤舜民首频嗟呀，陶县令掩柴扉缄口慵攀话，苏司业检奚囊弹指告消乏，白衣人在那答？ 约游春友不至效张鸣善句里用韵
芳尘滚滚，香雾氲氲，东风何地不精神？流莺也唤人。柳屯云护城两岸黄
金嫩，杏酣春映山村万树胭脂喷，草铺茵绕湖滨一片绿绒新，不闲游是蠢。 又
轮蹄冗杂，罗绮交加，东风何地不繁华，庄农也戏耍。倚<谷含><谷牙>恶
牙槎老树临溪汊，闹唧喳隔幽花鸟鸣山凹，荡光滑乱明霞流水绕天涯，不闲游
是傻。 书所见
二八年艳娃，五百载冤家，海棠庭院玩韶华，无褒弹的俊雅。脸慵搽倚窗纱
翠袖冰绡帕，步轻踏ネ尘沙锦幼凌波袜，笑生花唤烹茶檀口玉粳牙，美人图是
假。 闺情
惜花人那厢？吹箫伴谁行？好春光翻做了恶风光，三般愁怎当？入兰房恰昏
黄画角偏嘹亮，掩纱窗未思量杜宇先悲怆，上牙床正ゐ惶铁马儿越叮当，不伤
心是谎。 嘲秀才上花台
生居在孔门，供养甚花神，今年撞入翠红裙，被虔婆每议论。星里来月里去
又笑书生嫩，多则与少则许又骂酸丁吝，寝不言食不语又道秀才村，我可甚文章
立身！ 风浪士子
丢开了砚台，撇下了书册，向花街柳陌把身挨，兀的不俊哉。将皂环绦拴一
个合欢带，白罗袍绣一道开山额，素瑶琴雕一面教坊牌，这的是顽顽秀才。
朱庭玉笑举梁鸿案，与卿卿带结同心，效鹣鹣永远成双。
【前腔】调和琴瑟奏笙簧，意相投两下无妨。谁知今日薄情的改变心肠，顿
教人惨伤。岂料他反目恩成怨，悔当初不合认真，好姻缘翻作参商。
【不是路】柳絮飘狂，怎比得葵花倾向阳？谁承望桃花无意恋刘郎。细推详
玉楼烟锁云江暗，危石盟言在那厢？空嗟怨冤家忒杀不思量，薄情娘你如今对面
如霄壤。只怕久后相思要见难添惆怅，直待眉儿淡了思张敞。那时节悔未从良，
恨未从良。
【解三醒】我为你神魂飘荡，我为你废寝忘餐。我为你千金买笑平康巷，我
为你几载浮踪在异乡。我为你想归徒自劳清梦，我为你久别鸳帏不下堂。（合）
还思想，端的是李鹃奴负了王商。
【前腔】你把我怜香惜玉冰和炭，你把我倚翠偎红圆合方。你把我山盟海誓
成虚谎，你把我厚德深恩当晓霜。你把我如糖拌蜜盐落水，你把我似漆投胶雪见
汤。（合前）
【皂角儿】闷恹恹镇日凄凉，泪汪汪心中悒怏。为相思病入豪肓，瘦伶仃不
成模样。只落得脸儿黄庞儿瘦沈郎腰潘郎鬓凄凉行状。（合）留情痴汉，负恩女
娘。狼心肠，人须易负，难昧穹苍。
【前腔】抱琵琶又过别船，折杨柳他把章台还上。记当时遂结鸾凰，到如今
剧然分散。恁下得折鸾凰，剖并头，开连理，犹如反堂。（合前）
【余文】千言万语都休讲，分付冤家要主张。终有日相逢，我也不与你较短
长。
张可久
张泌
王恽洛阳花，梁苑月，苦迟留。半生许与词伯，不负壮年游。我亦布衣游子，久欲观光齐鲁，羁绁在鹰韛、早晚西湖上，同醉木兰舟。
况周颐