晋侯复假道于虞以伐虢。

　　宫之奇谏曰：“虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可翫。一之谓甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。”

　　公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？”

　　对曰：“大伯、虞仲，大王之昭也 。大伯不从，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也，为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞！且虞能亲于桓、庄乎？其爱之也，桓、庄之族何罪？而以为戮，不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”

　　公曰：“吾享祀丰絜，神必据我。”

　　对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德繄物。’如是，则非德，民不和，神不享矣。神所冯依，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？”

　　弗听，许晋使。

　　宫之奇以其族行，曰：“虞不腊矣。在此行也，晋不更举矣。”

　　八月甲午，晋侯围上阳，问于卜偃曰：“吾其济乎？”

　　对曰：“克之。”

　　公曰：“何时？”

　　对曰：“童谣曰：‘丙之晨，龙尾伏辰，均服振振，取虢之旂。鹑之贲贲，天策炖炖，火中成军，虢公其奔。’其九月、十月之交乎！丙子旦，日在尾，月在策，鹑火中，必是时也。”

　　冬，十二月丙子朔，晋灭虢，虢公丑奔京师。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之,执虞公.及其大夫井伯，从媵秦穆姬。而修虞祀，且归其职贡于王，故书曰：“晋人执虞公。”罪虞公，言易也。

　　吴王夫差败越于夫椒，报槜李也。遂入越。越子以甲楯五千保于会稽，使大夫种因吴太宰嚭以行成。

　　吴子将许之。伍员曰：“不可。臣闻之：‘树德莫如滋，去疾莫如尽。’昔有过浇杀斟灌以伐斟鄩，灭夏后相。后缗方娠，逃出自窦，归于有仍，生少康焉，为仍牧正。惎浇能戒之。浇使椒求之，逃奔有虞，为之庖正，以除其害。虞思于是妻之以二姚，而邑诸纶，有田一成，有众一旅。能布其德，而兆其谋，以收夏众，抚其官职；使女艾谍浇，使季杼诱豷，遂灭过、戈，复禹之绩。祀夏配天，不失旧物。今吴不如过，而越大于少康，或将丰之，不亦难乎？勾践能亲而务施，施不失人，亲不弃劳，与我同壤而世为仇雠。于是乎克而弗取，将又存之，违天而长寇雠，后虽悔之，不可食已。姬之衰也，日可俟也。介在蛮夷，而长寇雠，以是求伯，必不行矣。”

　　弗听。退而告人曰：“越十年生聚，而十年教训，二十年之外，吴其为沼乎！”